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审计委员会工作细则

（2012年修订）

第一章   总则

      第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《 中华人民共和国公司法》 、《 上市公司治理准则》 、《 公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

      第二条   董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。

第二章   人员组成

      第三条   审计委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

      第四条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

      第五条   委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

      第六条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章    职责权限

      第七条   审计委员会的主要职责权限：

      （一）提议聘请或更换外部审计机构；

      （二）检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

      （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

      （四）监督公司的内部审计制度及其实施；

      （五）对公司的内部控制管理工作进行考核和指导；

      （六）检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

      （七）检查公司遵守法律、法规的情况；

      （八）负责对审计部和审计部负责人工作进行考评；

      （九）与总经理协商决定审计部人员编制；

      （十）董事会授予的其他事宜。

      第八条   审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章     决策程序

      第九条   审计委员会设立审计部为其日常办事机构。

      第十条   审计部的主要职责：

      （一） 维护内控体系的正常运行并不断完善督促健全内控体系。

      （二） 依托内控体系展开各项检查、监督、核查、评价执行内控制度的有效性。

      （三）建立并执行反舞弊机制

      （四）开展专项审计工作

      （五）审计委员会会议的筹备组织、相关材料的起草、会议记录及日常工作的协调；

      （六）审计委员会决议的执行；

      （七）审计委员会或公司总经理交办的其他工作。

      第十一条   审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

      （一）公司相关财务报告：

      （二）内外部审计机构的工作报告：

      （三）外部审计合同及相关工作报告；

      （四）公司对外披露信息情况；

      （五）公司重大关联交易审计报告；

      （六）其他相关事宜。

第五章    议事规则

      第十二条   审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前5 天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

      第十三条   审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

      第十四条   审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

      第十五条   审计部人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

      第十六条   如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

      第十七条   审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

      第十八条   审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名：会议记录由工作办公室负责保存。

      第十九条   审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

      第二十条   出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。

第六章     年报工作规程

      第二十一条   审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排：督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

      第二十二条   审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

      第二十三条   审计委员会应对年度财务会计报进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

      第二十四条   审计委员会形成的上述文件均应在年报中予以披露。

第七章     附则

      第二十五条   本实施细则自董事会通过之日起执行。

      第二十六条   本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

      第二十七条   本细则解释权归属公司董事会。

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董事会

二0一二年八月六日