广东江南游戏(中国)科技有限公司股份有限公司

提名委员会工作细则

（2012年修订）

第一章 总则

      第一条  为完善公司法人治理结构，强化公司董事、高级管理人员的管理，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东江南游戏(中国)科技有限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

      第二条  董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和其他高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。

第二章 人员组成

      第三条提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事占大多数。

      第四条  提名委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

      第五条  提名委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

      第六条  提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。在任期期间，委员如果不再担任公司董事职务，自动失去委员资格；委员在任期届满前可以向董事会提交书面辞职申请，委员在失去资格和获准辞职后，委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

      第七条  提名委员会的主要职责权限：

      (一)研究董事、其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

      (二)广泛搜寻合格的董事和其他高级管理人员的人选；

      (三)对董事候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提出建议；

      (四)董事会授权的其他事宜。

      第八条  提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人和其他高级管理人员候选人予以搁置。

第四章 决策程序

      第九条  提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、其他高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。

      第十条  董事、其他高级管理人员的选任程序：

      (一)提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

      (二)提名委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、其他高级管理人员人选；

      (三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况，以及全部兼职等情况，形成书面材料；

      (四)征求被提名人对提名的意见，否则不能将其作为董事或经理人选；

      (五)召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；

      (六)在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提交董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；

      (七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

      第十一条  提名委员会会议每年至少召开一次，会议召开前七天（不含会议召开当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

      第十二条  提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

      第十三条  提名委员会会议表决方式原则为举手表决或投票表决。

      第十四条  提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

      第十五条  如有必要，提名委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

      第十六条  提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

      第十七条  提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

      第十八条  提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

      第十九条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

      第二十条   本工作细则自董事会审议通过之日起实行。

      第二十一条 本工作细则解释权属公司董事会。

      第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。

      第二十三条 本规则的解释权归公司董事会。

广东江南游戏(中国)科技有限公司股份有限公司

董事会

二零一二年八月六日