广东江南游戏(中国)科技有限公司股份有限公司

战略委员会工作细则

（2012年修订）

第一章 总则

      第一条 为适应广东江南游戏(中国)科技有限公司股份有限公司（以下简称“公司”）发展需要，增强公司长期生存和市场竞争能力，健全投资决策程序，加强决策与战略制定的科学性，强化公司战略规划的执行力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其《企业内部控制应用指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。

      第二条 董事会战略委员会是公司董事会下设的专门机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。依据对企业现实状况和未来趋势进行综合分析和科学预测的基础上进行，制定并实施长远发展目标和战略规划。

      第三条 公司董事会办公室为战略委员会日常办事机构，负责日常工作联络、会议组织及战略委员会决策前的各项准备工作。

第二章 工作架构及人员组成

      第四条 战略委员会成员由五至七名董事组成。

      第五条 战略委员会委员由董事长、出任公司董事的总经理、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，由董事会选举产生。

      第六条  战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

      第七条 战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

      第八条 战略委员会委员必须符合下列条件：

      （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

      （二）最近三年内不存在被上海、深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

      （三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形；

      （四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；

      （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

      第九条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。

      第十条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致委员人数少于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

      第十一条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

      第十二条 战略委员会可以聘请若干名行业技术专家作为战略委员会咨询顾问，所聘请行业技术专家要具备对其所在行业发展现状以及未来拥有透彻的洞悉和判断能力，对公司未来可能涉足的投资发展领域能够提出专业意见。

      第十三条 战略委员会下设工作组，成员包括公司总经理、总经理提名的公司其他总级管理人员以及战略委员会聘任的咨询委顾问，由公司总经理任工作组组长，由工作组会议推选战略委员会工作组秘书一人。

      第十四条 战略委员会及其工作组的日常办事机构设立在公司董事会办公室，负责根据工作组长以及战略委员会的指示，做好会议组织准备、信息收集、资料及议题准备、工作沟通联络等事务性工作。

第三章 职责权限

      第十五条 战略委员会工作组的主要职责权限：

      （一）组织收集和分析有关战略发展信息，并不定期上报战略委员会；

      （二）根据公司发展现状以及对未来市场的判断，起草公司短期、中期、长期的发展目标以及规划议案，上报战略委员会；

      （三）对公司战略目标进行分解，并落实到公司各项业务中去；

      （四）对公司重大投资或资本运作进行研讨，形成战略委员会议案；

      （五）推荐战略委员会咨询顾问人选

      （六） 战略委员会交办或授权的其他事项。

      第十六条 战略委员会的工作职责权限：

      （一）对工作组提出的议案进行评审和审议，并形成上报董事会决议的议案；

      （二）制定公司中、长期发展目标和战略规划方案，报董事会审议；

      （三）《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

      （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

      （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

      （六）对以上事项的实施进行检查；

      （七）战略委员会可以聘请若干名外部咨询顾问或专业中介机构协助工作，费用由公司支付；

      （八）战略委员会可以组织各委员或工作组成员不定期到国内外开展有针对性的专项考察活动，比如拟投资相关的项目、技术、投资环境等，费用由公司报销。

      （九）董事会授权的其他事宜。

      第十七条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

      第十八条 战略委员会及其工作组行使职权应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。对相关信息负有保密责任，不得利用未公开信息进行内幕交易。

      第十九条 战略委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本议事规则第十七条规定的相关事项做出决议，相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。

第四章 战略制定

      第二十条 战略委员会及其工作组应该在充分调查研究和信息收集、科学分析预测和广泛征求意见的基础上制定发展目标，制定分为短期2年、中期5年和长期10年的滚动的战略目标。在制定发展目标时，应当考虑宏观经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、可利用资源水平和自身优劣势等影响因素。

      第二十一条 战略委员会及其工作组应当根据发展目标制定短、中、长期滚动的战略规划。战略规划应当明确发展的阶段性和发展程度，确定每个发展阶段的具体目标、工作任务和实施途径。

      第二十二条 战略委员会应组织有关部门和外部咨询委员对提出的项目和有关事宜进行科学论证，必要时可以聘请专业中介结构进行，以形成战略发展规划草案。

      第二十三条 董事会审议战略委员会提出的战略发展规划草案时，应重点关注其全局性、长期性和可行性。战略发展方案经过董事会审议批准后发布实施。

第五章 战略实施

      第二十四条 战略委员会工作组应该根据发展战略，制定年度的经营计划，编制全面预算，将年度经营目标分解、落实。

      第二十五条 公司应制定战略管理制度，报战略委员会审批。

      第二十六条 战略委员会工作组应该强化在公司内战略规划的宣传和导入工作，让全体员工了解公司发展战略。

      第二十七条 战略委员会应当加强对战略实施情况的监控，定期收集和分析相关信息，对于明显偏离发展战略的情况要及时报告。

      第二十八条 战略委员会年度定期会议对过去一年战略实施情况进行检讨和制定滚动的战略规划。

      第二十九条 由于经济形势、产业政策、技术进步、行业状况以及不可抗力等因素发展重大变化，确实需要对发展战略进行调整和修正时，一般性的滚动修正由战略委员会进行，向董事会报备；对于出现需要对战略发展做出重大调整时，需报董事会审批。

第六章 会议的召开与通知

      第三十条 战略委员会及其工作组分为定期会议和临时会议。

      在每一个会计年度内，战略委员会及其工作组各应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开，一般工作组会议应该在战略委员会会议召开前举行或者二者合并举行。公司战略委员会主任、出任公司董事的总经理或三名以上（含三名）委员联名可要求召开战略委员会临时会议。工作组组长可以召集工作临时会议。

      第三十一条 战略委员会定期会议对公司过去一年公司战略执行情况进行讨论总结，并决定对公司原战略方案是否做出调整；根据过去一年实施的情况以及对未来的判断，制定滚动的战略规划方案；对未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议；对工作组提出的议案进行审议。

      除前款规定的内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

      第三十二条 战略委员会及其工作组的定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前2日（不包括开会当日）发出会议通知。

      第三十三条 战略委员会主任决定召集会议时，公司战略委员会工作组秘书负责按照前条规定的期限发出战略委员会会议通知。

      第三十四条 战略委员会及其工作组会议通知应至少包括以下内容：

      （一）会议召开时间、地点；

      （二）会议期限；

      （三）会议需要讨论的议题；

      （四）会议通知的日期。

      第三十五条 公司战略委员会工作组秘书发出会议通知时应附上内容完整的议案。

      第三十六条 战略委员会定期会议可以采用书面、传真、电子邮件、电话或其他快捷方式进行通知。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知（采用电子邮件发送后一日内要电话确认）。

第七章 议事与表决程序

      第三十七条 战略委员会应由五分之三以上的委员出席方可举行。公司董事可以列席战略委员会会议，与会董事对会议议案具有同等表决权。

      第三十八条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

      第三十九条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

      第四十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

      （一）委托人姓名；

      （二）被委托人姓名；

      （三）代理委托事项；

      （四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

      （五）授权委托的期限；

      （六）授权委托书签署日期。

      第四十一条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

      第四十二条 战略委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为有效。战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。

      第四十三条 战略委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

      第四十四条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

      第四十五条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非公司董事对议案没有表决权。

      第四十六条 战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

      委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关委员重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

      第四十七条 采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知委员表决结果。

      第四十八条 工作组会议在组长或其授权代表出席的情况下，有超过半数应出席人员出席即有效，出席会议的三分之二表决同意即可以形成有效议案。

第八章 会议决议和会议记录

      第四十九条 经过战略委员会表决通过或根据共同讨论统一的意见进行修正的议案，即成为会议决议。

      第五十条战略委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

      第五十一条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：

      （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

      （二）委员亲自出席和受托出席的情况；

      （三）会议议程；

      （四）委员发言要点；

      （五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；

      （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

      第五十二条 战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为10年。

      第五十三条 在公司依法定程序将战略委员会决议予以公开之前，与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第九章 附则

      第五十四条 本工作细则所称“以上”、“以下”含本数；“超过”、“少于”不含本数。

      第五十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与《公司章程》的规定如有抵触的，以《公司章程》的规定为准。

      第五十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实施。

      第五十七条 本工作细则由公司董事会负责制定和解释。

广东江南游戏(中国)科技有限公司股份有限公司

董事会

二零一二年八月六日